Conflicten in de vennootschap: ‘Voorkomen is altijd beter dan genezen’
8 december 2021 om 19:23 ZakelijkEDE De meeste mensen houden werk en privé het liefst gescheiden. Als twee of meer mensen een gezamenlijke onderneming starten, is dat vrijwel onmogelijk. De gezamenlijke onderneming lijkt dan op een huwelijk. Om een ‘vechtscheiding’ te voorkomen, is het net als bij een huwelijk goed om vooraf duidelijke afspraken te maken.
Afspraken over de wijze waarop geschillen moeten worden opgelost, kunnen worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk bijvoorbeeld aan een deadlockregeling die voorkomt dat geen besluiten meer kunnen worden genomen door de aandeelhoudersvergadering. Andere opties zijn: een bindend adviesregeling en afspraken over een (verplichte) overdracht van aandelen maken.
MINNELIJKE REGELING Als er geen afspraken zijn waarop partijen kunnen teruggrijpen, kunnen zij proberen een regeling te treffen. De hulp van een advocaat kan ingeschakeld worden, zodat u geen zaken over het hoofd ziet en de afspraken zodanig worden vastgelegd dat er geen open eindes over blijven. Er kan ook gekozen worden voor mediation. Met behulp van een mediator wordt dan gezamenlijk geprobeerd tot een oplossing te komen en de mediator zorgt voor de vastlegging daarvan.
GESCHILLENREGELING Lukt het niet om er gezamenlijk uit te komen, dan zijn partijen aangewezen op de geschillenregeling. De geschillenregeling biedt de mogelijkheid om een geschil te beslechten door in een procedure te vorderen dat één van de aandeelhouders eruit stapt. Er zijn twee varianten: uitstoting en uittreding.
UITSTOTING Uitstoting is de gedwongen overdracht van de aandelen van de medeaandeelhouder aan de eisende partij. Voor uitstoting is vereist dat de medeaandeelhouder met zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het niet redelijk is dat hij zijn aandelen kan behouden.
UITTREDING Uittreding is de gedwongen overdracht van de aandelen van de eisende partij aan de medeaandeelhouder. Voor uittreding is vereist dat de uittredende aandeelhouder door gedragingen van een medeaandeelhouder of de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad, dat het niet redelijk is dat hij zijn aandelen blijft behouden.
ENQUÊTEPROCEDURE De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam zou eventueel ook nog kunnen helpen bij conflictsituaties. Zijn er gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, dan kan de Ondernemingskamer een onderzoek naar de gang van zaken binnen de vennootschap instellen en ingrijpen in het beleid. De Ondernemingskamer kan in dat kader ook voorlopige voorzieningen treffen, zoals het aanstellen van een tijdelijk bestuurder.
door mr. Winny van Engelenhoven
Dit artikel wordt u aangeboden door Van Veen Advocaten, Keesomstraat 7 in Ede, tel. 0318-687878, vanveen.com. Schrijf u in voor het webinar over dit onderwerp via www.vanveen.com/webinar